Revisão de contratos: como evitar problemas futuros e garantir relações saudáveis

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Advogado e empresário analisam uma revisão de contrato. Imagem: Freepik

Segundo o advogado empresarial Daniel Cabrera, a revisão de contratos proporciona nitidez e previsibilidade às cláusulas contratuais, ajudando a evitar problemas futuros. Saiba mais!

A revisão de contratos é um processo de análise minuciosa de um instrumento contratual antes de assiná-lo, garantindo que esteja de acordo com a lei, traga regras consensuais e claras, além de proteger os interesses das partes envolvidas.

Todo negócio empresarial envolve etapas de negociação e formalização. Em alguns casos mais, em outros menos. O fato é que os negócios mais importantes devem ser formalizados por meio de um contrato.

Nesse estágio, a revisão de contratos se torna fundamental, pois esse documento pode ser entendido como um “manual de instruções” para as partes.

Nele, são estabelecidos fatores operacionais; o fluxo financeiro; as obrigações cruciais que podem gerar penalidades, caso não sejam respeitadas; além das atribuições de cada parte, o modo de prestação de contas e o acompanhamento do negócio. Desse modo, revisar o contrato antes de assiná-lo é de extrema importância.

Neste artigo, vamos esclarecer todas as suas dúvidas sobre revisão de contratos. Para isso, entrevistamos o advogado empresarial Daniel Cabrera. Confira a seguir seu breve currículo:



Daniel Cabrera é formado em Direito, com pós-graduação em Direito Civil e Processo Civil (EPD), Direito Tributário (Faculdade SBC) e Direito Digital (ITS-UERJ).

Possui MBA em Gestão Estratégica e Econômica de Negócios (FGV) e curso de atualização aprofundada em Direito Societário (FGV Direito SP).

É membro relator da Comissão da Sétima Turma do Tribunal de Ética e Disciplina da OAB desde 20 de junho de 2022 e membro da Comissão Especial de Tecnologia e Inovação da OAB desde 4 de abril de 2022.

Foi presidente da Equipe BNI ABC Dinâmico, entre janeiro de 2015 e outubro de 2017, e vice-presidente na gestão de abril de 2022.


Para facilitar sua leitura, dividimos nosso texto por tópicos. São eles:

Boa leitura!


Quais são os principais objetivos da revisão de contratos?

De acordo com Daniel Cabrera, os principais objetivos da revisão de contratos são garantir que todas as diretrizes e condições acordadas entre as partes estejam nítidas, precisas e totalmente de acordo com a lei.

“O contrato é o manual de instruções do negócio, e quanto mais bem estruturado e transparente for, mais segurança oferece para todas as partes”, complementa.

Ele comenta que a revisão de contratos ainda possibilita esclarecer fatores que podem não ter sido abordados no início das negociações, como limitações legais ou operacionais que precisam ser ajustadas no acordo final.

“Por exemplo, é possível identificar que certos aspectos não são viáveis legalmente ou que determinadas ações não podem ser executadas sem certas condições. Essa adequação jurídica permite equilibrar o negócio, ajustando-o à realidade legal e operacional”.

Além disso, frisa, é imprescindível que o advogado empresarial compreenda como deve se dar o gerenciamento daquele negócio.

“Esse conhecimento é indispensável, pois garante que o contrato contemple a eficiência operacional da empresa ou do negócio a ser pactuado. Quando necessário, o advogado deve contar com o apoio de um especialista em tributação, garantindo que o contrato também seja eficaz do ponto de vista tributário”, acrescenta.


Quais são os principais elementos que devem ser verificados durante uma revisão de contrato?

Conforme explicação de Cabrera, os principais elementos a serem verificados durante uma revisão de contrato incluem equilíbrio entre as responsabilidades de ambas as partes, as penalidades previstas, os prazos e a forma de resolução de possíveis conflitos.

“Quando o assunto é resolução de conflitos, em alguns casos, é possível propor a mediação como primeiro passo, seguida pela arbitragem. Pode-se, inclusive, determinar a obrigatoriedade de se realizar uma reunião entre as partes antes de romper o contrato”.

Outro instrumento interessante para a estabilidade da relação contratual, pondera Daniel, é o “prazo de cura”, que estipula a necessidade de uma notificação prévia de uma parte para outra, apontando o descumprimento de alguma obrigação e concedendo determinado tempo para que se restabeleça o cumprimento da normalidade contratual.

“Esse prazo proporciona à parte infratora a possibilidade de corrigir a situação, promovendo assim mais estabilidade e segurança para a empresa e para aquela determinada relação jurídica.”.

Como a revisão de contratos pode ajudar a evitar litígios e problemas futuros?

Segundo Cabrera, a revisão de contratos pode ajudar a evitar litígios e problemas futuros exatamente por proporcionar clareza e previsibilidade às cláusulas contratuais.

“Ao prever aspectos que podem gerar discordância ou situações que possam aparecer conforme o tipo de negócio, permite incorporar soluções antecipadas no contrato, proporcionando estabilidade para a relação jurídica.”

Ele ressalta que a nitidez na redação e a estipulação minuciosa de obrigações ajudam a evitar ambiguidades que podem gerar desacordos.

“Quando as partes conseguem eliminar suas dúvidas lendo o contrato, sem a necessidade de intervenção externa, os conflitos são reduzidos. Caso o contrato não esteja claro, a decisão cabe ao juiz, o que pode prolongar a situação e torná-la mais complexa”.

Qual é o processo típico para a revisão de um contrato?

De acordo com Cabrera, o processo de revisão de contratos não envolve um padrão rígido, mas existem métodos a serem utilizados no direito empresarial.

“É interessante que o advogado consiga elaborar um fluxograma do negócio que ajude a entender a função de cada parte envolvida, bem como as normas e objetivos, facilitando a compreensão das responsabilidades e expectativas”.

Ele indica separar as questões jurídicas das operacionais e negociais. “Estas, por serem mais dinâmicas e sujeitas a mudanças constantes, podem ser inseridas em anexos. Com isso, é possível negociar esses anexos sem precisar alterar o corpo principal do contrato, que aborda fatores jurídicos mais estáveis”.

Conforme explica, o processo de revisão de contratos contempla vários estágios. “Primeiramente, o advogado desenvolve o contrato. Dependendo da complexidade do negócio, pode-se aplicar um questionário ao cliente para esclarecer aspectos importantes, como as atribuições e o fluxo financeiro. Em posse dessas informações, inicia-se a estruturação da minuta contratual”.

Daniel acrescenta que, depois de elaborar a minuta, o contrato passa por uma leitura e validação com o cliente, podendo ser sugeridas alterações.

“Depois disso, inicia-se a negociação com a outra parte. Finalmente, após todas as revisões e ajustes, o contrato é assinado”.

Quais são os erros comuns que as empresas cometem ao revisar seus contratos?

Daniel Cabrera revela que um dos erros mais comuns cometidos pelas empresas nesse contexto está associado à dificuldade de garantir que a análise jurídica acompanhe a agilidade dos negócios.

“Muitas vezes, as partes querem fechar um negócio com urgência, enxergando o contrato como um obstáculo oneroso, o que leva à elaboração de documentos genéricos e superficiais, que não detalham todas as eventuais situações que podem ocorrer em um negócio”.

Outro erro comum, frisa, é o uso de modelos prontos, que não refletem as particularidades daquela empresa.

“É muito comum que as partes se empolguem com o fechamento de um acordo e deixem de lado formalidades fundamentais que poderiam evitar problemas futuros”.

Ele ressalta outro grande problema, no qual exigências contratuais muitas vezes são encaradas como desconfiança pessoal quando, na realidade, são indispensáveis para proporcionar estabilidade à relação profissional”.

Cabrera alerta que simplificar excessivamente um contrato para negócios complexos é um erro que aumenta a possibilidade de conflitos, por não prever adequadamente todas as situações possíveis.

“Quando o contrato é superficial, aspectos importantes muitas vezes são levados à mesa do juiz, o que pode gerar resultados imprevisíveis e litígios prolongados”.

Casos em que a revisão de contrato fez uma grande diferença para o cliente

Cabrera afirma que, muitas vezes, quando o caso chega ao contencioso, há contratos que não contemplam aspectos fundamentais, como previsão de multas.

“Nesse contexto, é necessário recorrer às regras do Código Civil, como perdas e danos, o que pode dificultar a obtenção de provas e tornar a resolução do litígio mais complexa. Se houvesse uma cláusula determinando uma multa, seria possível resolver a situação de forma mais simples, evitando a necessidade de longas disputas”.

Ele alega que, em determinadas situações, o cliente não tem a chance de negociar o contrato, por exemplo, quando está lidando com uma multinacional que impõe seu próprio modelo.

“Em casos assim, a função do advogado é realizar uma leitura técnica desse documento, mostrando pontos de atenção ao cliente. Isso engloba prazos que devem ser cumpridos, a necessidade de notificações e alertas sobre cláusulas que, se não forem observadas, podem gerar multas. Essas orientações ajudam o cliente a evitar situações problemáticas”.

Para Cabrera, mesmo diante da impossibilidade de alterar o contrato, o simples fato de oferecer esses alertas já faz uma diferença gigantesca.

“Há diversos exemplos de contratos em que, devido a essa abordagem, o processo sequer avança ao judiciário. Isso porque as diretrizes estão nitidamente estabelecidas no contrato e os riscos de cada lado são bem conhecidos. Em geral, para evitar litígios e possíveis perdas, as partes acabam preferindo negociar e realizar acordos em vez de entrar com uma ação judicial”.

Quais os tipos de contratos mais comuns e quais são suas particularidades?

De acordo com Daniel Cabrera, entre os contratos mais revisados por seu escritório, destacam-se os de prestação de serviços, locação, compra e venda, e contratos societários.

Ele salienta que, no contrato de prestação de serviços, é comum determinar os prazos de entrega, especialmente quando há vários estágios envolvidos, como em um projeto de retrofit de um prédio grande.

“Em casos como esse, é preciso estabelecer cada etapa e abordar o fluxo financeiro de maneira minuciosa, assim como as condições para o reembolso de despesas”.

Nos contratos de compra e venda, enfatiza, o papel do advogado é descrever as obrigações das partes, garantindo a nitidez sobre a entrega de garantias e os termos futuros do pagamento.

“Por sua vez, os contratos de locação apresentam diretrizes próprias com base na legislação especial de locações. Eles contemplam aspectos como garantias, responsabilidade sobre reparos, entrega de chaves, reajustes de valores e, em algumas situações, adequações de normas de contexto urbano, como as restrições de publicidade”, complementa.

Nos contratos societários, diz, ainda há mais detalhes a serem abordados. “Isso inclui governança, distribuição de lucros, tomada de decisões estratégicas, e regras internas da sociedade”.

Melhores práticas para garantir que os contratos estejam alinhados com as leis e regulamentos atuais

Cabrera enfatiza que, para ter um contrato realmente alinhado com a lei, é imprescindível contar com o suporte de um jurídico especializado e atualizado.

“Esse apoio deve promover a transparência, e evitar artimanhas que possam comprometer a integridade do acordo. Com um contrato baseado na idoneidade e na boa-fé, os resultados para todas as partes serão os melhores possíveis”.

Ele ressalta que as melhores práticas, quando o assunto é revisão de contratos, incluem ter ao lado um advogado especializado que, além de compreender as questões jurídicas do momento, acompanhe as alterações legislativas ao longo do tempo.

“Durante a vigência do contrato, esse profissional deve se atentar
às novas leis e padrões regulatórios, assegurando que o documento seja atualizado conforme necessário para continuar sendo válido e eficaz”.

Qual o impacto de uma revisão contratual eficaz na gestão de riscos e na saúde financeira de uma empresa?

Segundo Daniel Cabrera, a gestão de riscos está diretamente associada aos resultados de uma organização. Desse modo, investir em uma gestão de riscos eficaz, por meio da revisão de contrato, é fundamental para evitar problemas que podem levar até mesmo à ruptura das operações.

“Quanto mais se investe em gestão de riscos, maior a perenidade do negócio. Isso se aplica aos contratos pois, ao realizar a revisão de contratos, é possível melhorar a saúde financeira da empresa, evitando gastos inesperados e perdas financeiras”.

Além disso, ressalta, essa abordagem tem como consequência relações comerciais mais saudáveis, na medida em que a transparência é algo cada vez mais valorizado no mercado atual.

“A preocupação com práticas de ESG (Governança Ambiental, Social e Corporativa) e a responsabilidade social das organizações também são aspectos que afetam essa dinâmica”, comenta.

Segundo Cabrera, saber que um fornecedor cumprirá prazos e que um cliente será idôneo cria um ambiente de confiança, tem benefício para todos os envolvidos.

“Isso vai ao encontro do que eu sempre enfatizo sobre a reputação empresarial, que hoje se tornou um dos maiores trunfos e riquezas de uma organização. Contar com uma boa reputação é fundamental, pois é um ativo que pode garantir a continuidade e o crescimento do negócio em um contexto competitivo”.

Conclusão

Neste artigo, abordamos diversos aspectos sobre a revisão de contratos. Caso esse conteúdo tenha sido relevante para você, compartilhe com outras pessoas que se interessem pelo tema.


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